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银座集团股份有限公司专项募集资金存储、使用、管理内部控制制度  第一条   为加强银座集团股份有限公司（下称“公司”）专项募集资金的存储、使用、管理等事项的内部控制，确保募集资金的使用规范、安全、高效、透明，树立公司在资本市场上的良好形象，根据《中华人民共和国公司法》                《中华人民共和国证券法》                           、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》   、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《银座集团股份有限公司募集资金管理规定》及其他有关法律、法规之规定，结合公司实际，特制定本制度。  第二条   公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，对募集资金存储、使用申请、审批权限、决策程序、风险控制、信息披露等内容作出明确规定，并确保该制度的有效实施。  第三条   本制度所指专项募集资金是发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。本规定所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。  第四条   公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项帐户（以下简称“专户”）          ，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或做其他用途。  公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。  第五条   公司应当在募集资金到帐后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订符合上海证券交易所要求的三方监管协议，并接受保荐机构持续督导工作。  第六条   公司募集资金应当按照招股说明书或者其他发行募集文件所列用途使用。公司改变招股说明书或者其他发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。出现严重影响募集资金投资计划正常进行等情形时，公司及时报告上海证券交易所并公告。  第七条   公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。  第八条   公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。  第九条   公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金的用途；不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。  第十条   公司有关募集资金的存放、使用等业务应严格按照本制度的程序及要求办理，违反本制度有关规定的，将追究有关部门及个人的责任。  第十一条   公司财务部门应对募集资金进行专户存储管理，掌握募集资金专用帐户的资金动态。募集资金的使用应遵循计划审批、申请使用、检查评价的步骤进行，项目管理部门向财务部门和董事会办公室报送下月募集资金使用计划表，在符合项目付款条件时，由项目管理部门填写付款申请单，根据公司的内控审批程序审批后提交财务部门，财务部门根据批准的募集资金使用计划及公司有关财务管理的规定，进行资金审批、付款。  第十二条   公司用闲置募集资金补充流动资金须严格按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司募集资金管理规定》相应规定执行。  第十三条   公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台帐，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，按月与募集资金使用部门核对募集资金的使用情况，包括募集资金的使用时间、使用金额、投资进度等，按月编制募集资金使用分析评价报告，通报公司董事长、总经理、董事会秘书、董事会审计委员会和保荐人，并将报告送公司董事会办公室备案。  公司董事会审计委员会发现公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。公告的内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。  第十四条   公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》            （以下简称《募集资金专项报告》）。  募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。  《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。  年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。  每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。  每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。  第十五条   公司独立董事应关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司相关部门应全力配合专项审计工作，并由公司承担必要的审计费用。  第十六条    募集资金使用涉及的具体投资项目（下称“募投项目”），出现以下情形的，公司项目管理部门应当会同财务部门对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：达到相关投资计划金额 50%的；  如确定不再继续实施该募投项目或改变募集资金使用用途的，公司应组织相关部门对改变募集资金投向或改变募集资金使用用途做原因分析，对改变的原因、新项目的选定进行论证。经论证通过后，不再继续实施该募投项目或改变募集资金使用用途的，应按以下程序办理：金使用方向建议书，建议书应包括改变募集资金使用方向的原因、新项目概况及新项目的可行性报告等内容。出变更募集资金使用方向的议案。进行变更的，按有关法律法规和公司章程的规定需报股东大会进行审议的，提交股东大会审议。议，由董事会办公室负责信息披露。  第十七条   公司财务部门对募集资金使用的情况进行跟踪调查。募投项目投资完成后须通过审计，由项目管理部门负责人向总经理提出决算报告和验收申请，总经理组织有关部门对项目进行验收，并对项目形成验收报告报总经理。总经理审核通过后，报呈公司董事会。  第十八条   公司董事会办公室应严格按照《中华人民共和国证券法》   《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司募集资金管理规定》、证监会、上海证券交易所相关规则的规定，对募集资金的使用情况，募投项目的变更以及募投项目效益等情况及时进行披露。  第十九条   募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。  第二十条   本制度自公司董事会审议通过后生效并施行，修改亦同。                    银座集团股份有限公司

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